AB股尝鲜科创板，“云计算第一股”（UCloud）欲与阿里腾讯同台打擂

优刻得（UCloud）作为科创板首家同股不同权企业日前获得上交所受理。优刻得科技股份有限公司，也是云计算领域中第一家冲击科创板的企业。

2018年12月，科创板试点注册制以最高规格落地，通过试点注册制给予科技创新企业足够宽容，最后决定权交给市场。

针对“同股不同权”的企业上市，科创板额外设置了2套标准：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

“同股不同权”的优刻得，此次冲刺科创板选择了第2套上市标准，进行申报。

同股不同权

优刻得，成立于2012年，是一家中立的云计算服务商。IDC公布的数据显示，截至2018年上半年，优刻得在中国的公有云laaS市场份额占比4.8%，排名第6位，位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云之后。

2016年以来，优刻得连续进行了7轮外部融资。

优刻得最近一轮融资完成于2018年10月，获得中移创新产业基金入股，中国移动对其估值高达115亿元。

此次融资后，公司3位共同实际控制人：季昕华、莫显峰、华琨的持股比例已被大幅稀释，合计持股比例仅 26.82%，若推进科创板IPO，3位创始人的股份将被进一步稀释，遭遇丢掉公司控制权的隐患。

2019年3月17日，优刻得通过临时股东大会推出特别表决权，设置A、B股。其中，A 类股表决权为 B 类股的 5 倍，A类股仅由季、莫、华3人持有。

持股比例

这意味着，虽然3位实控人持股比例仅26.82%，但其在股东大会上的表决权却高达64.71%，即便此次在科创板成功发行后，3位创始人的表决权比例仍有55.75%，完全可以牢牢控制公司的经营。

但差异化表决安排使得实控人拥有绝对控制权的同时，也存在可能侵害投资者的情况。“由于季昕华、莫显峰及华琨能够直接影响股东大会决策，中小股东的表决能力将受到限制。在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害中小股东利益的可能。”优刻得在招股书中如是表示。

招股说明书显示，优刻得本次发行不超过12140万股，占发行后总股本比例为25.01%，每股面值为1元，发行后总股本不超过4.85亿股。

优刻得的保荐机构是中金公司。关于本次募集金额，优刻得称，将用于多媒体云平台项目、网络环境下应用数据安全流通平台项目、新一代人工智能服务平台项目和内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目。

2017年12月15日，港交所推出25年来的巨大变革，允许不同投票权架构的高增长及创新产业公司在主板上市。2018年，便拥抱了小米、美团等一大批中国互联网独角兽。此前，港股曾拒绝“同股不同权”企业上市，阿里巴巴曾寻求在港交所上市，但因为其“同股不同权”的股权结构，最终港交所错失阿里。

香港联交所行政总裁李小加曾直言：因为阿里巴巴去美国上市了，要是再不改，小米也要去美国上市了。

关于同股不同权，业内有许多讨论。同股不同权曾被认为与公司法倡导的保护股东权益相违背，一旦拥有特殊投票权的实控人与中小股东们的利益发生矛盾，实控人可能利用特殊投票权进行利己，但是不利于全体股东的决策。

所以，此前，同股不同权在中国资本市场没有先例，但在美股却较为普遍，FaceBook、阿里巴巴、京东、百度、优酷......都采取二元股权架构。

此前，不同投票权架构存在对A股投资者不公平的考虑，因此很难进行试点。相形之下，科创板则不同，科创板可以说是中国资本改革的先锋队，科创板的定位是吸引科技创新企业，而该类企业中存在较多不同投票架构的公司，科创板接受不同投票权公司则显示了其包容性。预计后续将会有更多的存在表决权差异安排的企业申请科创板上市。

为保护创始人的经营权和控制权，不发生A股中出现的野蛮人门口侵害，对于创始人来说AB股是最好的安排。

采用AB股结构一般是因为创办人财力有限，要透过多轮融资引入财务投资者，才能令公司壮大，所以创办人摊占的财务股权往往会大幅摊薄。而同股不同权的股权架构正好可以让创办人在持股较少的情况下继续控制公司。因此，不同权的股权架构在互联网科技企业、初创公司中较为常见。

在业内人士看来，同股不同权的好处，主要有三点：一是能绕过(公司)监管框架的限制；二是能够以少量的股权，就能保持对公司的控制权；三是在市场里股权结构比较特殊，可以运作的空间可能比较大。缺点是同股不同权会导致股东之间不平等，估值不好判断以及监管难度上升。

营收单一困境

核心技术是科创板上市的关键因素之一。在介绍技术优势中，优刻得表示，公司拥有云计算核心技术能力，技术范围覆盖公有云、私有云、混合云等细分领域。不过，单从优刻得对公司营收构成的介绍来看，优刻得存在营收主要依赖公有云的情况。

数据显示，公有云是报告期内公司最主要的收入来源， 2016-2018年，优刻得公有云的业务收入分别贡献了91.43%、90.97%和 85.15%的营业收入。

公有云的业务收入

公有云营收在优刻得总营收中所占的比重较高。在招股书中，优刻得提示风险称，虽然公司在报告期内持续拓展私有云、混合云以及包括大数据、人工智能在内的其他业务，但是若公司公有云业务未来受到技术革新、行业竞争或产业政策变更等因素冲击，而其他板块业务又尚未形成规模，则可能会对公司经营产生较大不利影响。

公司提供的公有云产品主要包括计算、网络、存储、数据库、数据分析、云分发、云安全等类别，客户以移动互联、互动娱乐、企业服务等互联网客户为主，也包括教育、金融、零售、制造、政府、智能制造等传统行业的企业客户。

截至2018年末，公司公有云平台注册用户数达到14.45万名，2016-2018年公有云平台消费ID数分别为1.22万个、1.15万个和1.29万个，单个ID的ARPU值分别为4.24万元、7.29万元和9.18万元，呈快速增长趋势，用户平均次月留存率分别为86.60%、88.85%和90.66%。

值得注意的是，优刻得2016年末和2017年末的未分配利润均为负，分别为-3.08亿元和-2.31亿元。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

如果只靠盈利来补亏，以优刻得2018年0.8亿元的归母净利润计算，可能要两年多的时间才能“扭亏”。不过，优刻得2018年便成功“扭亏”，这主要归功于股份制改革。

2018年7月，优刻得董事会决议进行股份制改革，15.92亿元的净资产中3.6亿元作为股本，其余作为资本公积。

2018年9月14日，优刻得完成股份制改革，未分配利润受股改净资产折股影响，亏损减少1.53亿元。截至2018年末，优刻得的未分配利润为251.51万元。

在完成股份制改革后，优刻得召开股东大会，决议设置特别表决权股份。

群雄竞逐1800亿公有云市场

国内云计算市场仍处于中高速发展期。据IDC预测，2018年至2022年我国公有云市场复合增长率将达39.91%，2022年市场规模达275.31亿美元。

优刻得目前的处境比较艰难。这主要是因为阿里、腾讯是行业标杆，难以逾越，早已占据了大部分市场份额，并凭借规模效应使得成本优势明显，议价能力亦非常强，行业竞争愈发激烈。

云计算服务模式可分为IaaS（基础设施即服务）、PaaS（平台即服务）及SaaS（软件即服务），优刻得位于IaaS层。在IaaS、PaaS及SaaS三个层次中，由于IaaS层资本投入巨大、毛利率较低，以大型互联网巨头居多。

根据中国通信院预计，未来几年IaaS仍是公有云中增速最快的细分市场。2018年至2021年IaaS的复合增长率将达到26.99%，未来IaaS在公有云市场中的占比将不断提高，在2021年达到36.37%。

从事云计算业务不仅要求企业在初期投入较高的资金成本来构建IT架构，还要求企业随着产业的快速发展不断更新研发技术与产品，提高服务创新能力。 对于国内中小云计算企业而言，一方面要持续承担资金、技术、运营等多方面的高投入，另一方面面临着与国内行业大型企业之间的竞争。

当前国内云计算行业市场竞争激烈。根据阿里巴巴2018年年报，云计算业务实现收入170亿元；金山软件旗下金山云2018年实现营收22.18亿元。国内市场份额最大的阿里云仍未达到盈亏平衡。金山云的主要目标是在垂直领域内深耕细作、巩固地位。云业务并不是不能实现盈利，大家都在保持相当规模的投入参与竞争。

在云计算投资方面，无论阿里还是亚马逊，都是以5年至10年为周期，进行持续性的投入，这是符合行业发展规律的。云计算业务本身需要较长时间积累大量用户，进行大量的数据测试，而投资额度仅是一个方面，平台的吸引力非常关键。

整个行业的现状是，云计算市场的增量红利面临衰退。优刻得必须进一步加大投入研发，巩固当前站位，甚至必须大步前行。

优刻得招股书显示，2016-2018年，公司研发费用分别为9798.24万元、1.06亿元和1.60亿元，研发投入持续增加。

云计算领域，特别是公有云IaaS领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高。

截至2018年12月31 日，优刻得已经建立了约 543人的研发队伍，占公司员工总数的比例达到 51.46%，保障公司在国内云计算行业的技术优势。UCloud 核心团队来自腾讯、阿里、百度、华为、VMware 等国内外互联网和 IT 企业，并引进大量传统金融、医疗、零售、制造业等行业精英人才。

优刻得目前拥有包括内核热补丁技术、数据回滚技术、软件定义网络、负载均衡技术、分布式数据库、安全屋等在内的领先或创新的云计算技术，保证公司全线产品的稳定性和可用性，其核心产品在应用服务器响应时间、应用 CPU 使用率等关键性能指标上优于行业平均水平。

经过持续不断的研发投入和产品演进，公司逐渐形成了围绕公有云IaaS、基础PaaS产品的较全面的技术能力和产品储备，并逐渐向私有云、混合云、下一代 PaaS、人工智能领域拓展。目前，公司的云计算产品线可以完全取代传统IT架构，支持全套云原生应用。

招股书显示，此次优刻得拟募集资金47.48亿元，主要用于内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目和多媒体云平台项目，其他还包括网络环境下应用数据安全流通平台项目和新一代人工智能服务平台项目等，具体如下所示：

优刻得部分项目

优刻得计划建设的 “内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目”，可以容纳 6000 个机柜，能够有效满足公司大客户规模化需求及定制化要求，将主要为公司自身的云计算业务服务，增强公司的客户服务能力。

优刻得募投项目中的“新一代人工智能服务平台项目”，是在现有的人工智能训练平台和人工智能在线服务平台的基础上，构建的一整套基于云端的人工智能服务体系，提供包括数据标注、数据处理、在线服务等在内的多功能一站式服务组件。在人工智能市场年复合年均增长率为44.5%的情况下，此次投资称得上是正逢其时。

优刻得(UCloud)作为国内中立第三方云计算服务商，在科创板顶层设计的背景下，能否在所属的行业赛道上取得更多技术创新和市场突破，做出理想的成绩，需要较长时间来确定。