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陈宝胜:跨境并购六大资本运作模式之困境资产收购

来源:融中财经   作者:融中财经   时间:2019-09-11 17:09  字号选择:

近年来中国企业跨境并购的数量和规模越来越大,标志性并购事件层出不穷。如果从跨境并购运作目的来看,这些跨境并购可以分为多种具有鲜明特征的资本运作类型。

近年来中国企业跨境并购的数量和规模越来越大,标志性并购事件层出不穷。如果从跨境并购运作目的来看,这些跨境并购可以分为多种具有鲜明特征的资本运作类型。


中国创投委副会长陈宝胜表示,从目前中国企业实施跨境并购的实践出发,可以总结出跨境并购六大资本运作模式。这六种资本运作模式及其特点情况如下:


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本文介绍跨境并购六大资本运作的第六种模式——困境资产收购。


(一)困境资产收购的特点和运作趋势


困境资产收购是指,并购方与陷入困境的目标公司接触,在财务和法律风险可控的前提下,收购目标公司的股权或具有价值的资产。


陈宝胜指出,有时一些具有较高技术水平、较高产品知名度的境外公司会陷入债务、法律诉讼等困境,其公司股权和资产的估值会急剧下降。这对于亟待转型升级的中国企业是一种实现技术升级或产品升级,以及进入全球高端产业链的机会。


欧美存在一些企业因业绩下滑而陷入债务困境,甚至已到破产的边缘,因此市场价格较为低廉。对于破产或濒临破产的境外企业进行收购或收购其核心资产,已成为近年来中国企业境外投资的热点。以较低价格收购处于困境的境外企业股权或资产,为中国企业的转型升级提供了良好契机。


(二)困境资产收购的核心运作模式


境外困境资产的收购运作模式,与普通跨境并购区别不大,收购方同样主要基于企业的并购战略及协同发展需求来实施并购,但应着重从交易结构和交易协议上防范可能出现的债务纠纷和法律风险。

该模式的交易结构一般如下:


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对困境资产的并购通常可分为两种基本模式——股权并购和资产并购。这两种基本模式的选择是并购交易的重要决策,将对整个并购交易的主体、标的、运作流程等核心要素与风控重点产生决定性影响。


两种模式的优劣势比较:


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从上述比较可以发现,一般而言,股权并购相比资产并购具有更多优势,但如尽职调查过程中发现以下情况,则应谨慎运用股权并购方式实施并购:


(1)目标公司股东特别是转让股权的股东存在出资瑕疵,这将使并购方承担连带责任;

(2)目标公司股东无法或不愿对目标公司进行全面披露,且目标公司股权难以评估出市场公允价值,这可能导致较大或有负债风险;

(3)目标公司管理混乱,没有规范的财务制度及记录,资产、财务、人员管理非常混乱。


(三)困境资产收购的优劣势分析


(1)境外困境资产收购的优势


一方面,以低廉价格从境外破产或濒临破产的企业手中收购困境资产,为中国企业提供了跨境并购的良好契机。另一方面,通过破产程序收购资产通常可以有效隔断目标企业的历史债务及或有风险。


(2)境外困境资产收购的劣势


处于财务困境的企业通常面临资金已经断裂或即将断裂的巨大压力,拖延交易时间将会使企业财务和运营进一步恶化,从而使目标企业的价值受损,因此收购方通常面临较大的时间和资金压力。对于中国企业而言,由于需要经过一系列国内审批程序才能完成交易,这不仅延长了交易时间,也增加了交易的不确定性,构成中国企业跨境并购的不利因素。


陈宝胜认为,拟进行境外困境资产收购的中国企业需要充分了解相关法律程序。由于各国破产法中关于破产重整制度的差异很大,以及有着复杂的破产适用程序,因此中国企业在收购困境资产时,必须对当地破产法及相关法律法规做好充分调研和分析,防范自身可能遭遇到的法律风险。


(四)困境资产收购案例:均胜电子收购日本高田案例


2011年至今,均胜电子(600699.SH)先后收购了德国普瑞、德国群英、美国KSS以及德国TS公司等,本次收购日本高田公司更是一次里程碑式的突破。通过这些国际并购,均胜电子实现了技术转型升级、产业国际化和资本平台突破三大飞跃。目前,均胜电子核心主营业务涵盖智能驾驶、安全驾驶和新能源汽车电子等附加值较高的领域,在技术和创新上形成了独特的发展优势。


由均胜电子、太盟投资集团以及先进制造产业投资基金(SDIC)组成的财团向均胜电子的子公司Key Safety Systems(简称“KSS”)共同注资,成功完成了对日本高田的全球资产收购。


高田公司创立于1933年,总部位于日本东京,是一家老牌汽车安全系统制造商,其主要产品包括汽车安全带、安全气囊系统、方向盘、及其他非汽车类安全和电子产品。高田公司目前在全球20个国家拥有56个生产基地,全球员工接近5万人。2016财年,高田的营业收入达到64亿美元。


高田公司2014年度至2016年度财务指标一览:


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“气囊门”事件始于2015年,高田气囊2015年、2016年分别亏损295.58亿日元(约合2.66亿美元)、130.75亿日元(约合1.18亿美元)。可以看出,该事件严重影响了公司的盈利状况。


“气囊门”事件造成至少22人死亡,180多人受伤。美国召回了大约5000万个高田气囊充气机,全球其他国家召回了数百万个。2017年6月26日,高田向东京地方法院申请破产保护,成为目前日本制造业史上最大的一宗破产案。


此事对均胜电子来说,机遇和风险并存。经过“气囊门”事件后,高田气囊品牌已受到严重影响,因此均胜电子接盘后,能否重振旗鼓存在着不确定性。2017年6月,均胜电子与高田签署《谅解备忘录》,双方经过友好协商达成意向约定,均胜电子拟通过子公司购买高田除硝酸铵气体发生器(PSAN)业务以外的全部资产。均胜电子意向购买的目标资产基础交易对价预计不高于15.88亿美元,具体包括现金及现金等价物预计不少于4.35亿美元,以及与生产经营活动相关的资产包。


2017年11月22日,均胜电子公布了具体收购方案,均胜电子在卢森堡新设立子公司均胜安全,并以KSS股权对其进行增资,以此作为收购主体。均胜电子与工商银行、德意志银行签署总额不超过10亿美元的银团贷款协议,以完成此次交易。


在高田公司进入破产程序后,均胜安全在北美、日本、欧洲和其它地区(包括中国)按当地法律程序分别收购高田公司除硝酸铵气体发生器业务以外的所有资产。同时,均胜安全与全球主要整车厂商完成了系列补偿和免责协议及重组支持协议的签署,保证本次资产购买与“气囊门”事件的风险隔离及未来订单的可持续性。


根据初步测算,收购日本高田后,均胜电子的销售额将达到600多亿人民币,安全产品的销售额也将达到70多亿美元。在全球汽车零部件百强榜上,均胜电子将位列前三十,这将是全球汽车零部件百强排行榜上首次有中国企业跻身前三十。


【如何隔离风险】


收购困境资产交易,如何隔绝风险是重中之重。高田气囊出了问题,首先下游整车厂商需要向市场召回使用高田气囊的车辆,这将产生巨额召回费用。根据高田与下游整车厂商的协议,高田需对整车厂商进行赔偿。主要下游厂商承诺均胜安全不会承担高田赔偿责任,为本次交易的关键,只有这样均胜安全才能低风险地参与交易。

均胜安全与高田的主要整车厂商客户签署了补偿与免责协议,可有效隔绝高田的债务风险。与此同时,均胜安全还将得到高田主要整车厂商客户的巨额订单支持,这也是均胜安全积极参与本次交易的重要原因。


关键词:陈宝胜 跨境并购  资本运作 
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