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陈宝胜:跨境并购资本运作之造壳上市

来源:融中财经   作者:融中财经   时间:2019-12-03 17:12  字号选择:

本文介绍跨境并购运作中的一种特殊模式——造壳上市。

近年来中国企业跨境并购的数量和规模越来越大,标志性并购事件层出不穷。如果从跨境并购运作目的来看,这些跨境并购可以分为多种具有鲜明特征的资本运作类型。


中国创投委副会长陈宝胜表示,从目前中国企业实施跨境并购的实践出发,可以总结出跨境并购六大资本运作模式。这六种资本运作模式及其特点情况如下:


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本文介绍跨境并购运作中的一种特殊模式——造壳上市。


(一)造壳上市的特点和运作趋势


造壳上市是指,先通过SPAC造出一个“现金壳公司”,并在交易市场挂牌,等待与合适的标的公司合并,潜在拟上市主体可通过反向收购实现与SPAC合并,从而达到上市的目的。


SPAC(Special Purpose Acquisition Company,特殊目的收购公司)是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”,SPAC没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。


SPAC是借壳上市的创新融资方式,与传统的“买壳上市”不同,SPAC自主创造上市壳公司,因此也被称作“造壳上市”。即首先在美国设立一个特殊目的公司并实现上市,这个特殊目的公司只有现金,没有实业和资产。


设立SPAC的目的就是为了寻找有价值的非上市公司来并购,潜在拟上市主体可通过反向收购的交易与SPAC合并,从而迅速实现上市的目的。SPAC上市结构简单,操作简便,相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。


陈宝胜指出,造壳上市模式的核心特点是,上市费用较低而且效率较高,同时SPAC模式与传统的借壳上市相比,风险也相对可控,主要是因为上市公司方不是可能存在各种债务或法律风险的传统壳资源,而是干净透明的现金壳。


国内首次尝试SPAC模式的公司为北京奥瑞金种业股份有限公司。2005年11月,该公司通过与美国OTCBB挂牌的Chardan China Acquisition公司合并,实现上市。此后,为数不少的中国企业借此模式登陆美国资本市场。


(二)造壳上市核心运作模式


SPAC核心运作模式首先是“造壳”,即由具有资历和经验的管理团队作为发起人,通过向投资人发行投资单元来募集资金,投资单元通常包括普通股和认购权证。

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其次是将资产装入壳公司,即SPAC成功挂牌后,发起人需要在规定时间内(通常为15-24个月)完成与一家具有高成长发展前景的非上市公司合并。


陈宝胜表示,由于美国放宽了企业上市的要求,使SPAC可以直接登录纳斯达克和纽交所等主要交易所,相比原来只能挂牌在OTCBB时,无需再次转板,时间、流程大大缩短。在并购完成之前,SPAC上市募集到的所有资金都将存放于托管账户,并进行高安全等级的投资。


(三)造壳上市的优劣势分析


(1)造壳上市模式的优势


通过SPAC实现上市,可以比IPO更节约时间和各类财务成本。同时,与传统的借壳上市相比,SPAC壳资源较为干净,风险相对可控,不会存在各种债务或法律风险。


(2)造壳上市模式的劣势


尽管SPAC这种金融创新在英美等市场有不少成功案例(如汉堡王与3G资本的SPAC合并成功上市),但是从SPAC运作历史来看,2003年至2015年设立的233个SPAC中,有76个已经被清盘,整体上超过30%的失败率不容忽视,尤其是二级市场投资者更应注意此类风险。


(四)造壳上市案例——中民金融造壳收购开心汽车集团案例


2018年11月,中国民生金融控股有限公司(00245.HK,简称“中民金融”)对外正式宣布,其管理及发起的特殊目的收购公司(SPAC)中民七星收购公司将以近4.54亿美元收购开心汽车集团100%已发行股份,人人网则可换取约2830万股中民七星股份。


开心汽车集团为人人网的全资子公司,主营业务为高端二手车经销。合并结束后,中民七星账上剩余资金用于开心汽车的扩张和运营,且开心汽车管理层不因此次交易而变动。该交易已于2019年4月30日完成。

关键词:业界 
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