振静股份(603477.SH)与巨星农牧股份有限公司(以下简称“巨星农牧”)重组有新进展。
3月5日晚间，资本邦了解到，振静股份发布关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)显示：本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式，公司本次向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股，合计交易对价18.20亿元。
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
收购材料显示，本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，资产评估机构中联评估以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法对巨星农牧股东全部权益的市场价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的《资产评估报告》，巨星农牧100%股权的评估价值为182,122.48万元，评估增值103,331.51万元，增值率为131.15%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定巨星农牧 100%股权最终的交易价格为182,000万元。
公告显示，巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长的同时，实现跨越式发展。生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
值得一提的是，此前，振静股份与巨星农牧构成借壳重组事项。
2019年9月24日，振静股份称，拟向巨星农牧的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的巨星农牧100%股份并募集配套资金。
上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的预案披露后，公司股票于2019年9月24日、9月25日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。9月25日，振静股份股价再次涨停，当天股价同比涨9.99%至9.47元/股。
本次交易事项受到了媒体的广泛关注。2019年9月24日，公司收到上交所问询函。
振静股份称，公司综合考虑，并与有关各方协商，就本方案修订如下：1、公司控股股东四川和邦投资集团有限公司和实际控制人贺正刚承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。2、通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。3、根据公司和重组标的的实际运营情况，本次重组取消配套募集资金。
振静股份表示，公司将于9月26日召开董事会、监事会会议，审议本次重组方案的修订，并及时披露修订后的预案。
2019年9月26日，上交所再次下发问询函，要求振静股份就相关事项明确工作要求如下：
一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。
二、公司重组财务顾和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。
三、公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。
2019年9月26日，振静股份(603477.SH)称，公司拟修订重组预案，修订后不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。