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百度尝鲜“首归”,一文看懂CDR ,拒做第一茬韭菜

来源:融资中国  时间:2018-06-13 18:06  字号选择:


6月11日,证监会披露了小米集团的CDR招股书,预计7月16日发行CDR。知情人士称:“百度应该在小米之后,目前还未向证监会递交申请,但正在紧锣密鼓地筹备中,预计会是首家通过发行CDR从美股回归A股的中概股。”

“目前第一批发行CDR的企业中,百度盈利状况良好,且股权结构比较简单,在纳斯达克上市期间信用良好、规范度高,这都使得百度有可能成为第一家回归A股的互联网巨头。”上述人士表示。

关于CDR的定价,知情人士称,定价应该会参考百度在纳斯达克的股价,CDR与基础股票先确定一个初始比例进而得出一个CDR的基础价格,然后在这个价格基础上再进行市场化询价。

关于发行规模,知情人士称,由于百度主要的上市地还是纳斯达克,股权结构是VIE结构,发行CDR的规模不会太大,一方面由于公司体量大,如果CDR规模过大会对市场产生一定的冲击;另一方面,也会对百度股权产生一定稀释。

到底什么是CDR?它具有哪些优势?能否带来投资机会?

先说DR,即存托凭证(Depository Receipt),是境外市场上一种较为成熟的证券品种。是指境外主体在境内发行的、代表其境外股票等基础证券权益的有价证券。按照发行或交易地点不同,被冠以不同的名称。

比如,最具代表性的存托凭证美国存托凭证(ADR)、在布鲁塞尔挂牌上市的国际存托凭证(IDR)、在阿姆斯特丹挂牌上市的荷兰存托凭证(DDR)、在斯德哥尔摩挂牌上市的瑞士存托凭证(SDR)、以欧元标价的欧洲存托凭证(EDR)、在香港联交所上市交易的香港存托凭证(HDR)等等。在中国的交易所挂牌上市的存托凭证就叫CDR。

在DR的设计中,存托机构负责发行或取消存托凭证、发放股利、提供发行公司信息及担保等一系利业务。因此存托机构的作用举足轻重,有无高水平的存托机构将直接影响到DR的运作及作用的发挥。在ADR中,存托机构一般由美国跨国金融机构担任。

为什么这些公司要以ADR方式发行?因为根据美国相关证券法律的规定,在美国上市的企业注册地也必须在美国。因此,百度、阿里、京东、网易、新东方等注册地不在美国的公司,就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。

简单来说,CDR是在美国存托凭证(ADR)的启发下而推出的一个金融创新品种,在中国境外(包括香港)上市的企业的股份存放在托管机构后,在境内发行的代表这些股份的凭证。

鉴于中国目前的法律框架及相关规定,注册地在海外的公司并不能直接在A股上市。CDR可以在基本不改变现行法律框架的基础上,实现境外上市公司回归A股。

由上交所在多年前探讨的CDR的可行性报告,其中认为CDR的交易机制如下图:


对于上述已经在海外上市的企业,以前有一种常用的方式,即可以像360那样,先在海外私有化退市、拆除VIE架构,再回A股IPO或借壳,但这种方式流程繁琐,耗时长,且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则。而如果能用另一种方式,直接发CDR,对于很多中概公司或者尚未上市的独角兽公司而言,则将非常方便,上市手续简单,发行成本低,且不折腾。

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票,每股存托凭证就代表着一定数量的普通股票数,一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例,这也是CDR发行的一个核心问题。

在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票,1份新东方ADR也相当1股新东方股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例,如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票,而1份京东的ADR则相当于2股京东普通股,1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

存托凭证与股票均为权益性证券,但存在差异:一是参与主体增加了存托人和托管人,分别承担存托职能和托管职能;二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利,但因不是在册股东,不能直接行使股东权利,须通过存托人代为行使。

CDR上市条件

中国证监会6月6日公布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》中明确规定了试点企业的门槛:

试点企业应当是符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、 人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

已境外上市试点红筹企业,市值应不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市,最近1年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。其中,红筹企业是指注册在境外,主要经营活动在境内的企业。

目前符合发行CDR上市条件的企业有阿里、腾讯、百度、京东、网易等。此外,蚂蚁金服和美团点评也分别传出了上市计划。

CDR 到底在 A 股上市后表现会如何还是未知。以 A 股一向的风格,CDR 相较海外市场折价的几率不大,溢价多少反而是市场关注的话题。

招股书显示,小米CDR的发行保荐机构及主承销商为中信证券,小米坚持以中国境内证券交易所即上交所为主要上市地点,亦同步于香港联交所申请上市,CDR和港股将同步发行。

小米CDR发行的关键信息——发行价格、发行数量、发行比例、与基础股票的转换比例等内容均为空白。存托机构、托管机构、收款银行等信息也未披露。

关于新经济企业的IPO和CDR定价,证监会6月6日有明确规定,要求发行人及其主承销商根据企业各自情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制,促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

有分析人士认为,按照中国电信等H股+ADR的发行模式,此次小米H股+CDR的发行中,CDR的定价将接受港股的定价,并与港股的定价保持一致。这种情况下,CDR的发行定价或不以23倍市盈率为参考。(证监会对新股发行市盈率有两个限制:一是不超过23倍,二是不超过同行业平均市盈率)

二级市场机会

在二级市场层面,对CDR的担忧主要来自于可能带来的流动性冲击。业内人士预计,按照5%至10%的CDR发行比例测算,首批回归企业将带来3900亿-7800亿元的融资体量。按照三年的发行速度推进,每年将带来1300亿-2600亿元的融资额。业内人士则普遍认为,这一规模的融资额不会给A股市场带来较大程度的流动性冲击。相反,CDR有助于提升对创新型企业的定价效率,通过价格信号奖优罚劣。在调动全社会创业创新积极性的同时,遏制A股市场简单套利和过度投机的痼疾。

为迎接CDR登场,券商、基金、银行等各类金融机构均展开积极备战。6月11日,包括南方、易方达、嘉实、华夏、汇添富、招商等六家基金公司在内的3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)正式开始募集,拟募资额将达千亿量级。这也是我国首批以战略配售股票为主要投资标的的公募基金,这些基金将投资以IPO、CDR形式回归A股的新经济企业。

上述基金招募说明书披露的信息显示,单只基金最低募集份额总额为50亿份,最低募集金额为50亿元,首次募集规模上限为500亿元,6月11日至6月15日仅向个人投资者发售,单个个人投资者认购基金的金额上限为50万元。在基金公司及渠道前期巨大的营销攻势下,投资者对这些基金颇为追捧。

此外,券商其他业务条线也在纷纷发力。近日上交所向各家券商下发了关于开展创新企业境内发行股票及CDR业务全天候测试环境专项测试的通知。主要内容包括:创新企业股票、CDR的发行登记上市,创新企业股票、CDR交易结算,CDR公司行为等。上海某大型券商人士确认,已收到测试通知多日,目前仅在总部层面进行测试,还不是仿真测试,预计后续会联合各分支机构,从开户、交易、清算等各环节进行测试。

监管层此前明确表示,发行审核会严格把关,审慎选取试点企业,充分考虑国内国际市场情况,把握好试点的数量和节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。因此市场人士普遍预期,第一阶段CDR的示范效应将大于对规模和数量的追求,发行规模和节奏会从严控制。

散户是否可以购买?

对于散户来说,CDR像是打开了另一扇通往财富的大门。6月6日证监会发布的CDR管理办法中,没有明确提出购买条件,但从目前市场情况来看,散户是可以购买CDR股票的。

一方面可以通过A股账户购买,购买CDR股票不需要新开账户,可以直接通过A股账户购买。在《管理办法》中并没有提及投资者门槛问题,理论上所有股民均可购买,只要第一家CDR企业成功上市。

另一方面,可以通过上述6家已成功获批的独角兽基金购买,也就是说,只要你购买这些基金的份额,就等于持有了CDR企业的股票,对于投资者来说,风险相对小一些。但缺点是,独角兽目前目前都是封闭操作,不如直接通过股票账户购买方便。

也有市场分析人士认为,这种封闭三年的CDR基金对散户销售,割韭菜接盘的意义大于所谓投资的意义。

关键词:百度 CDR 纳斯达克 
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