您的当前位置:首页  > 私募股权  > 私募股权资讯
【产业资本专场】并购基金策略和上市公司转型
编辑:     转自:融资中国    2017-01-16 14:20:41        

融资中国2017资本年会•股权投资峰会于2017年1月12日在北京四季酒店成功举办。晨晖资本合伙人张磊、安赐资本执行董事仇钢、硅谷天堂集团董事总经理高杰、同创伟业董事总经理、合伙人马卫国、巨星龙投资CEO、娱人制造总裁吴歆、中钰资本管理合伙人王波宇、新鼎资本副总裁尚靖旗受邀出席了峰会的产业资本专场论坛并就并购基金策略和上市公司转型相继发表了自己的看法。

 

晨晖资本合伙人张磊(主持人):并购重组基金任重道远

并购一直是资本市场的组成部分。最近两年资本市场上并购重组的投资非常活跃,去年过百亿的交易非常多,包括携程和去哪儿的合并,这些都是资本市场出现的新的发展趋势和特点。对于并购我们不仅要看到以往的成就还要看来未来发展的空间和发展趋势。我国发展几十年存量资产非常庞大,现在经济改革最重要的就是关注如何转型升级去产能去杠杆,并购重组基金资本运作任务非常艰巨。去年9月份资本市场并购非常活跃,但是证监会突然发布文件,严厉限制上市公司跨界并购,在这种情况下上市公司如何选择?是针对主营业务做并购重组,还是完全没有关系的多元化的并购重组?下面请安赐资本执行董事仇钢仇总、硅谷天堂集团董事总经理高杰高总、同创伟业董事总经理、合伙人马卫国马总、巨星龙投资CEO、娱人制造总裁吴歆吴总、中钰资本管理合伙人王波宇王总、新鼎资本副总裁尚靖旗尚总就相关问题发表各自的看法。
 

安赐资本执行董事仇钢:并购市场跨界转型需要懂得价值发现

安赐资本2012年成立,服务的上市公司累计到现在有12到13家左右,安赐资本为这些上市公司实现升级转型,跨界并购,市值从小微企业的上市公司通过并购重组实现了产业升级的快速飞跃。现在基金管理规模100亿左右,主要LP也是这些上市公司的中小股东。

过去两到三年,安赐资本帮助这些上市公司或者存量资产资金盘活,一些细分市场的龙头企业也在快速发展过程中寻求一些资本的支持。安赐资本充分发挥其类投行的作用。在融合交易双方的合作基础上,充分发挥了其交易特点和属性。国内企业如果要上市的话,首先需要涉及重头项目。作为轻资产的公司,为了上市的要求不得不涉及重头项目,但是后来其利润体现在报表上是逐年下滑、这种情况下安赐资本介入时也会推荐给其它行业的公司,最终发现做一个相对传统上市公司,投资并购一个TMT或者文化娱乐的项目整个公司的风险动会放大。安赐资本当时创造性的寻找市场上跨境电商排名第六的一家公司环球易购,这家公司主要做中国的消费品出国跨境销售,这两家公司有很强的联动性,其商业本质相似,另外跨境电商是传统的业务模式新经济情况下一个升级转型的业态,在这个基础上双方的交易一拍即合,最后业绩表现市值规模都相当惊人。

然而,在并购市场从证监会监管角度来说,监管是滞后的,滞后原因因为过去的2014、2015年,尤其是2016年上半年上市公司的并购重组包括同行业的工作也是一样的,过去历史业绩是亏损的,但是并购重组的过程中给予了很高的估值,包括上市公司跨界转型的过程中并购重组收购一些跟主业完全不相关的产业,包括被并购的产业本身可能在目前的经济发展过程中还是属于新兴的业态。从监管的角度讲,这种都会把风险叠加到资本市场叠加到中小股民。2016年从监管这一端对并购重组发出了监管升级的信号,这是好事。一方面有一些上市公司产业就属于细分市场的龙头企业,本身这个市场容量就很小,企业发展过程中有它的行业周期,它遇到行业的低谷时候,他寻求一些突破,当然也可以逆周期做一些并购,前期很多的公司都面临一些问题,它本身的产业都是产能过剩,所以不少公司在自己业绩低谷行业低谷的时候选择了把目光转到新经济或者其他产业里面做并购,这种也是好事,所以在未来的2017年以及未来的几年,这种现象仍然会多发,这本身也是证监会鼓励的事情,所谓的监管升级怎么升级转型目标都是一致的话题,最终是让金融服务于实体经济。

从上市公司角度来看,和基金合作,从并购方角度来讲,从手段上合作方的遴选来讲最终都是一样的,不一样的在于安赐资本作为一个专业的投资机构,一个并购基金能给上市公司带来什么——发现上市公司什么价值,引导上市公司到什么方向,这是交流合作过程中首先要挖掘的。对于和机构的交流,包括项目交流和策略交流,例如做钢结构这样的相对传统的产业,就需要逐渐发现上市公司的诉求并寻求合作,这是一个创新的合作。
 

硅谷天堂集团董事总经理高杰: 资本牵手企业是市场的选择

存量资产是指那些没有发挥应有收益和效益的资产,整个融合存量资产的过程就是从低效能资产向高新能资产转化的过程,分三个阶段:第一重整一些标准,第二进入交易市场,通过市场发现价格,选择合适主体决定做这类资产;第三个是存量价值实现的一个过程。在这一方面硅谷天堂也做的一些探索,为此设立了一个100亿不良资产与债务重组的基金,这个基金核心理念就是打通整个的存量资产与金融资本的通道。

去年9月资本市场并购非常活跃,但是证监会突然出示文件,严厉限制上市公司跨界并购方面的交易,对此,硅谷天堂的应对策略分两个方面:一个是对监管政策的看法和监管政策对市场的影响。首先,注意,监管政策跟转型是对立的,监管首先是鼓励转型的。之所以出这样的监管政策是中国资本市场一些令人惊讶的现象做出了一些对上市公司并购的限制,主要集中在文化游戏领域,首先从概念上监管趋严跟转型之间没有必然对应关系。第二个方面就是上市公司或者企业转型是企业自身的一个逻辑,或者是一个市场的选择,做出这样的选择是做好整个商业逻辑,商业模式重构的一些准备和分析,这里企业转型找专业机构做服务,对转型会有更好帮助。毕竟中国关于资本的故事讲的够多了,而对投资机构来讲要做的就是聚焦专业化聚焦行业,能够真正的帮助做资本服务,帮助企业提升产业深度和能力。
 

同创伟业董事总经理、合伙人马卫国:国内并购基金的特点和提升空间

同创伟业目前管理基金规模130亿,完成IPO的企业高达30家,还有并购给上市公司退出的也有30多家。并购业务作为盘活资产进行资源整合的过程,并购基金在中间会发挥重要的作用。国内这种并购基金不是真正的并购基金,最多算在并购业务当中的财务投资,不是一个像国外的真正意义上的并购基金。真正意义上的并购基金有几个特点:第一对基金被投资方是控股的,第二有财务杠杆的,要通过银行做并购贷款的,第三需要安排人手进行实际管理,而且一定要参与实质性的管理。第四通过提升企业真正的价值,最后通过IPO或者资产出让获得并购收益。目前国内做的所谓的并购基金,大部分还是做一个财务投资,只不过上市公司要并购一个同行业的企业,或者做并购了,此时要么参与到被并购企业,卖出上市公司退出,或者参与到上市公司的整个并购过程中的配套融资。这个没有参与到企业的管理,对企业的价值提升没有发挥什么真正的作用,这跟整个环境也是有关系。毕竟做PE做并购的人大部分不是做实业出身的,没有做过大规模的企业管理,第二并购贷款整个银行系统做的不是特别的多,很多银行特别大行不愿意做,因为风险太大。国内整个环境还是有一些问题,还是做一些并购业务过程中的财务投资。

企业的并购是双方自主的谈判行为,相关政策不能限制此类并购,如果并购过程中存在一些问题在审核时候可以进行一些监管。现在为什么控制这个问题?因为过程中第一有内部交易,市场化就是炒概念二级市场炒的很高,目标没有达成预期造成暴跌中小投资者受了损失。第二就是定价问题,收购过程中被收购,互联网金融企业、或者VR影视定价证监会可以管,如果认为它的评估未来预测是做不到的,可以对它进行否决,但说这件事你不能干,完全一刀切是不合适的。上市公司业务目前跟不上时代的发展,需要调整和转型,需要多元化慢慢改成新的商业模式新的产品,必须要转型,因为原来的那块没有什么可做的了,找新的盈利模式很难了,所以要允许它生存允许它跨界。但是整个操作过程中技术环节是可控的,如果抓其内部交易对整个大的市场发展是不能做更多的限制,应该让市场化的机构投资者进行确定和选择,可以在股东大会上否决它,可以在二级市场不推崇它,所以市场上有很多不是很健康的行为,所以证监会只能通过行政命令的方式限制,但是这不是市场化的,所以不应该更多的限制。

这几年投资公司要在并购基金中跟上市公司体现自己的价值或者得到上市公司的尊重,首先还是要真正的专业化,对上市公司行业要非常的清楚,非常的了解,要替企业做战略,很多企业董事长视野并不是很宽阔,未来的外延式扩张海外并购想的并不是很多,这时优秀的投资公司需要帮它想到。第二需要帮它找到好的项目,例如海外的并购项目,这个资源需要有,如果没有这个资源,那么投资机构做并购基金是很难有利润的,所以第一懂行业帮助企业做战略,第二帮助企业找到好的项目,如果你能够帮助其在被收购的公司中再通过提升管理找人,提升被收购企业的内在价值将会有更好的合作前景。
 

巨星龙投资CEO、娱人制造总裁吴歆:并购目的是为了打通产业链上下游

巨星龙投资专注于文化领域的投资,主要投资的企业在国外和国内的二三线城市。

并购在文化行业当中非常稀少,目前国内IPO,新三板,很少有完全是娱乐类或文化类的公司。文化行业存量盘活犹如一片待开发的钻石山。在文化行业里,并购基金主要作用体现在:买入公司把其报表统一,然后上IPO或者上新三板。大家看到国家对文化产业的支持,未来可能迈入百万亿的规模。巨星龙想把这些企业并购之后发挥它最大的作用,包括上下游关系的串通,这是巨星龙目前在做的事情。大家知道文化行业的报价特别的高,其实是虚高,而且,现在巨星龙做的是以海外业务为主,有并购美国公司韩国公司甚至泰国公司,就是打通大文化行业的上下游关系。只有这样才能实现做生意无国界,才能实现他们的存量盘活,通过大集团模式方式让各个子公司互相生存。

上市公司做并购跨界如果是为了本来在经营的行业里面趋于饱和,需要开辟另外一条新路未必不可。而在国内看到一些上市公司和跨界基金做并购它是为了赚钱,例如:A公司做水,一直在赔钱,年报披露之后并购了B公司做电玩,C公司做竞技的,D公司是做体育的,这样并购是好事是没有任何问题的。但是另外一种上市公司通过并购扩大自己,他们做了定向增发从股民这里拿了钱,然后什么火买什么,通过并购以后再把它抛向资本市场,这种例子比比皆是。并购公司的目的是为了打通产业链的上下游,并不是为了让这个公司的报表合并过来需要把某家公司市值拉的特别高然后转手给第二梯队的投资公司,让它再拉C轮D轮,然后再退出,这样不对。对于拿跨界并购来讲故事,讲给LP听,或者讲给股民听,去抓时下最热的东西,炒高或者虚高它的价值,然后抛向市场让其他的机构追捧来实现盈利,这样的跨界并购是不对的。

上市公司处理相关问题的时候必然会有很多顾虑。并购基金帮它做的时候第一要考虑市场的价值,第二要考虑要上市公司的需求,第三要考虑怎么挣钱,相当于需要比上市公司做更专业的事情,包括市场调查包括资源整合。巨星龙除了帮助同行之外自己也不断的并购公司,做娱乐已经做了20多年,非常清楚娱乐的上下链条怎么打通,目前国内的上市公司并没有大娱乐为主,还是比较单一,巨星龙目前并购的是海外的上市公司,并购他们是为了让他们更好的为中国的娱乐发展做贡献。这也是一个并购基金所需要看到的所需要接受的,当局者迷旁观者清,并购基金的存在就是帮助当局者梳理好把产业和利润实现最大化。
 

中钰资本管理合伙人王波宇:并购基金在所属行业需要有专业化能力

中钰资本自2014年成立至今投资了24家企业,专注于医药医疗大健康领域,该领域充满被并购的机会。中国医药医疗大健康里面的企业数万家,已经上市的企业充满了并购的渴望,没有上市的企业也充满被并购的需求。中钰资本第一个层面自身帮助已投资企业做一些并购,同时帮他们被并购,第二个层面跟上市公司合组并购基金帮它完成产业链横向或者纵向的整合。

中钰资本跟爱尔眼科等成立了并购基金,2017、2018未来两年会选择更多的上市公司合作做并购基金。中钰资本通过并购基金自身并购了6家企业,希望通过并购产业的方式提升自己的管理能力,中钰资本欢迎更多的机构一起投身到医药健康领域来,整个产业当中充满机会。

例如:2009年一个生物制药企业上市时90多倍市盈率,超募基金几十个亿,然后它并购了下游销售商一二十家,把上游的研发单位并购了一堆,最后发现自身的整合能力非常弱,本身它主业很好利润很高,但是并购之后发现自己背负上了沉重的负担。中钰资本2013年找到其希望帮其解决产业整合能力不足的问题,该企业有迫切的愿望,中钰资本也出了方案做了计划,但到了2015年的时候疫苗事件爆发,因为自身的准备不足,疫苗事件把该企业拖累了被一个上市公司整合了。如果当时有公司帮他做整合并成功的话他一定不会沦落到这个地步。此外,有一家专科连锁医院,其自身发展过程中他发现如果做产业纵向整合第一资金不足第二人力不足,第三整合资源和实力也不足,中钰资本2014年和它合组了并购基金,然后它买了下游的医院并整合了业务链条,去年年底退出的时候,其投入资金翻了3倍,这样达到多赢的目的。这两个例子说明做并购行为需要看自身并购整合的能力,“真正的并购基金整合发展创新经营”仅仅1+1=2不能体现行业价值,只有1+1>2才能体现价值!

中钰资本2015-2016年做了超过20场并购,在并购基金组建过程中有一些经验。中钰资本将5家制药机构的整合生产控制都是帮助上市公司去做的,帮它从平台搭建一直到队伍到业务的梳理来帮他去做。中钰资本紧密的结合上市公司自身的队伍结合。未来基金退出的时候,交给一个完整的队伍和平台,真正把制药工业相关规则和技巧能够整体的输入到企业当中去。从并购基金来讲,如果其自身没有专业能力就无法帮助其合作伙伴完成整体并购,这是一方面。第二,由于中钰资本自身就是医药行业出身的,更多的时候要做的是比老板要更懂行业,中钰资本有很多案例。包括之前帮助其所投资的企业并购了两家工业企业,做GMP认证的时候,跟投资公司的生产管理方都有不同的意见,但是最后依然帮助他们把认证完成了,比他们自身去做节约时间节约成本,只有专业这样才能让其合作伙伴真正的信任。第二并购以后没有达到并购的服务要求,中钰资本不但帮助客户并购,自己也做并购,看谁管的更好,对于怎么管理企业,能否达到更高的收益率和成长性,也是提供一个很好的样本,专业化和专业能力是一个机构能做好并购基金的一个决定性的要素。
 

新鼎资本副总裁尚靖旗:上市公司和并购基金合作是双赢的结局

新鼎资本业绩回报在4000多支私募基金当中,加权平均收益高达50%,新鼎资本主要关注A股上市公司和新三板公司的并购以及资金的盘活,新鼎资本认为并购资金盘活就是价值发现的过程。从企业端来看企业董事可能自认为企业很好,但是资本市场往往不这么看,还有一点就是这个市场大部分人都是错误的,市场永远都是只有少部分人是正确的,所以新鼎资本存在的价值就是帮助大家发现价值认识价值,并购这一块是一个大的趋势。国内目前新三板上市公司已经超过了1万多家,很多行业同质化的公司太多了。中国的造车企业就非常的多,大企业并购中小企业是一个过程,很多中小企业或者是已经挂牌的新三板公司,是所谓富一代做起来的,但是他们的富二代无法做接班人接班不了,需要找直接经理人,或者直接出售出去让资本市场发现它的价值。而新鼎资本则负责找到他们的价值体现点,进行一些撮合交易,实现价值的最大化。

中国领先于世界出口是全球第一大国,主要还是靠制造行业,大部分的上市公司均是制造行业,术业有专攻,这些制造企业做资本运作时肯定不如专业投顾熟悉专业。例如新鼎资本对医药行业相当了解,帮助上市公司做并购,挖掘更好的项目,而上市公司则专注于做好它现有的经营。

相关阅读