诺和诺德指控亨利医药（KBP Biosciences）欺诈案，在两周前迎来新进展。
8月13日，新加坡国际商事法庭公布了一份判决书，驳回了亨利医药申请撤销全球资产冻结令的请求，并以115条详情披露了这起涉嫌欺诈案的更多细节：
二期临床结果是二者达成交易的重要依据。在交易中，亨利医药向诺和诺德发送了药物Ocedurenone二期临床试验所有受试结果的原始数据，但未提供药物无效的中期分析结果；
这个中期分析不包含保加利亚临床试验中心的结果，而该中心的结果可能异常优于其他中心，因此最终二期试验显示药物有效。此前已有潜在买家因为这个异常结果而放弃交易，而亨利医药并未告知诺和诺德这些信息。
但对这一结果亨利方提出质疑，判决书显示，2020年6月中期分析结果产生，保加利亚临床试验的结果尚未纳入，二期临床的中期分析结果的目的是支持生产决策，是一次计划外的行政性中期分析。二期临床的最终结果是有效的，亨利医药在2021年11月继续推进三期临床试验，2023年2月诺和诺德才进行BD谈判。
“如果刻意造假，亨利医药在资金紧张的情况下为何坚持推进三期临床试验呢？”相关人士指出。
此外，在法庭文件中，亨利医药指出诺和诺德隐瞒了“失败的三期临床试验中，CRO公司Parexel曾告知在三期中期分析中存在统计错误”，即Ocedurenone仅满足两个无效性标准中的一个——亨利对Ocedurenone三期临床试验失败的结论有异议。
但法庭几乎一一驳回了亨利医药的抗辩理由。
8月13日，亨利医药发布公告称，在关于诺和诺德的案件中将持续抗辩，还可能就新加坡法院的裁决提起上诉。
在成为一起震惊中国新药圈的案件前，双方交易也曾是圈内美谈。2023年10月，跨国制药公司诺和诺德，以最高13亿交易总额得到华人创始的创新药公司亨利医药的一个高血压新药产品Ocedurenone。
仅8个月后，2024年6月，诺和诺德宣告Ocedurenone临床三期失败，三期中期分析显示药物无效，诺和诺德计提超过8亿美元的减值损失。
又8个月后，2025年2月18日，诺和诺德对亨利医药的欺诈指控首次公开，索赔8.3亿美元。当日一份新加坡国际商事法庭的判决书公布，诺和诺德申请冻结亨利医药及其创始人黄振华的全球资产，法庭通过了该申请。此前，诺和诺德向亨利医药支付了7亿美元，并将1亿美元存入托管账户，还有剩余5亿美元未支付。剩余款项的支付条件未披露。
业内人士表示，这种资产交易的对价结构，可能表示买方公司曾对于要购买的资产有较高程度的信心。
今年2月黄振华公开表示：“诺和诺德公司提出的严重指控毫无根据…… Ocedurenone有着巨大的潜力，我们仍一如既往地支持其发展。”
而这第二次交锋，由亨利医药主动发起。
Ocedurenone编号KBP-5074，是一种盐皮质激素受体拮抗剂（MRA）分子。诺和诺德曾表示，它有可能成为治疗未控制高血压的同类最佳疗法。
在靶点和通路基本已被验证的前提下，亨利医药选择将已有的分子改结构，并选择了中重度肾病合并高血压的高难度适应症，走一条“me-only”的路。
该药物研发始于本世纪初，但多年来没有达成BD（商务拓展）交易，公司也只有过两轮金额分别为7600万美金左右的融资。有接触过该项目者表示对Ocedurenone“没看懂”，还有BD人士称研究后持怀疑态度，团队没有对其出手，因此得知诺和诺德买下该资产后非常惊讶。
2月18日新加坡国际商事法庭公布的第一份判决书中，详情有12条，披露了几个关键指控：诺和诺德称，亨利医药在交易时故意隐瞒了Ocedurenone无效的二期中期分析结果，以及隐瞒一个临床试验中心存在质量与合规问题的信息；有证据表明黄振华曾看到过这些数据，知晓并参与了虚假陈述。法庭认可这些指控具有充分可论证的案情（good arguable case）。
8月13日，关于本案的第二份判决书显示，亨利医药以四个理由试图撤销全球资产冻结令：第一，关于欺诈一事，不具有充分可论证的案情。第二，不存在资产散失的风险。第三，诺和诺德违反了全面坦诚披露的义务，没有完整披露一些对亨利医药有利的事实。第四，案件未满足全球资产冻结令的相关规定。
这四个理由，法庭以115条详情，对亨利医药的诉求逐一驳回。
其中，在回应第一个理由、说明案情是“充分可论证”时，法庭披露了更多情节。
法庭文件显示，亨利医药曾向诺和诺德承诺，其告知的二期试验结果是真实、完整和准确的，但亨利医药从未向诺和诺德正面指出曾进行过关于疗效的中期分析。这个分析结果曾直接报告给黄振华。
判决书指出：II期临床报告明确写着没有计划疗效中期分析，只做过一个“计划外的行政性中期分析”，名义上是为III期生产决策，但实际上涉及了疗效数据。报告的表述方式掩盖了这一点，让阅读者不容易看出它与疗效相关
“看当时合同怎么签的，如果要求卖方批露所有相关信息，算隐瞒。”一位权威临床专家判断，二期试验中期分析的目的根据设计有各种不同，一般都在协议里提前阐明，比如Simon 2 stage design（一种广泛应用于II期临床试验的统计方法）是为了无效性可能性比较大的时候早点停避免进一步浪费资源，也有的是为了特别有效的时候早结束早获利，甚至有的是为了参加学术会议作报告。
为什么在Ocedurenone的二期试验中，中期分析无效，最终结果却是有效？这有可能和保加利亚临床中心“过于良好”的阳性数据有关，中期分析没有纳入这个中心的数据。诺和诺德在审计后，称保加利亚中心存在关于质量与合规的重大问题。
而保加利亚中心的潜在问题，曾被质疑。当时潜在买家Otsuka公司发现，Ocedurenone的二期数据中，保加利亚中心贡献了大部分疗效，质疑这一结果是否可重复，并因此而放弃了交易。
亨利医药在2021年8月发送给Otsuka的邮件中承认，保加利亚中心患者的反应确实优于其他国家和地区。亨利医药解释，这是因为保加利亚患者入组较晚并获得了额外的指导。
但Otsuka方对这个说法并不买单，回复称不认为该数据具有说服力，没有看到“按国家划分”的给药前稳定性与给药后反应变化之间的相关性，因此并不相信这是保加利亚中心受试者疗效良好的原因。
亨利医药和诺和诺德双方在“是否构成欺瞒”这一点上尚存在分歧。
分歧点在于，在尽职调查期间，亨利医药向诺和诺德提供了所有二期入组患者的生命体征数据，若诺和诺德自行分析，便可发现保加利亚中心的问题，但诺和诺德没有这样做。从这个角度而言，诺和诺德的尽调过程可能出现漏洞。
但法庭不认为这一点对亨利医药有很大帮助，“不能以可以通过其他方式重建相同分析，来作为不披露数据分析的理由。”“不能以诺和诺德在理论上本可发现保加利亚中心与其他中心的差异来作为未披露的辩解。如果未被提醒，诺和诺德本不知道该去哪里寻找异常。”
“对于KBP公司管理层的心态而言，主动以PDF格式披露生命体征数据，却不披露KBP公司自己对该数据的分析， 也不披露Otsuka向KBP公司就该数据表达的担忧。”判决书明显有利于诺和诺德：“这表明他们试图让诺和诺德对保加利亚中心的问题一无所知，同时准备在诺和诺德日后发现这些问题时，提供一个看似合理的‘坦诚’故事。”
“证据充分确立了针对KBP公司和黄博士的具有充分可论证的案情，即其故意且不诚实地未披露有关药物疗效的重要信息，违反了合同中的陈述与保证。”判决书写道。
新加坡是亨利医药总部和黄振华国籍所在地，新加坡国际商事法庭仅决定全球资产冻结令的执行与否。而欺诈案本身，诺和诺德已在美国纽约提起仲裁。
一位跨境交易领域的律师称，新加坡国际商事法庭是一个程序相对灵活的特别法庭，对于全球资产冻结令有一定的自由裁量空间。但总体而言，这只是一个针对财产冻结的程序性措施，并未对案件实体做出判断——在普通法下，对于一个重要案件而言，必须要有证据调查、交叉盘问、双方对实体问题发表详细陈述和庭审过程，才能形成判决。
判决书显示，根据合同赔偿限额条款，若非主张欺诈，即使诺和诺德的违约主张成立，KBP的赔偿额上限是一亿美元（即托管账户中的金额）。该律师分析，诺和诺德之所以指控亨利医药欺诈，而不是只违约，很可能是因为不只想收回约定的违约金，而要争取更大的赔偿。
另有熟悉该领域的律师表示，亨利医药和诺和诺德的交易是一个资产交易（asset purchase），而非许可交易（license deal），通常这两种交易类型的对价结构有所不同——今年5月美国北卡罗来纳州一个联邦地区关于诺和诺德申请取证的法庭命令提到，Ocedurenone收购对价约13亿美元，其中诺和诺德已经向亨利医药一次性支付了大额的7亿美元，另有1亿美元存入托管账户，还有5亿美元的剩余款项（具体支付条件未披露），而非只支付了许可交易的一小部分首付款。
此外，较常见的资产交易一般带有资产所有权转移，除大学和科研所比较常见的早期技术转让外，这类资产交易与典型的许可交易有所区别，其资产购买协议里通常不会规定买方有任意“退货”（但经典的许可交易里成熟被许可方通常会要求对许可协议有任意终止权）、不再继续支付后续约定款项的权利。
该律师表示，选择资产交易而非许可交易原因可能有多种，两种交易的税务和会计处理、公司的预算口一般有所不同，资产交易有时候可能还涉及整个技术平台而非单个产品收购，以及涉及研发人员和其他非IP资产的转移。
其提到，“从目前已经公开的新加坡和美国判决/命令中提到的信息来看，这个案件可能还有不少程序和实质争议的点要打”。
上述跨境交易领域律师也表示，在纽约法下证明欺诈“是一件比较难的事”。案件可能将经历较长时间的搜证过程，仲裁员们将花费大量时间进行讨论。“案件的实体判决，可能要在一两年之后。”
此次判决书公开后，黄振华公开表示：“KBP认为，诺和诺德终止Ocedurenone的开发是错误的，因为该药物有望惠及患者。KBP将向仲裁庭证明这一点。”公告称公司将努力与诺和诺德新一届管理层沟通，寻求Ocedurenone的未来发展路径。
上述美国北卡罗来纳州一个联邦地区法庭命令显示，亨利医药声称，根据合同，诺和诺德“有义务支付剩余的5亿美元延期付款，并且需要以商业上合理的努力来开发Ocedurenone”。
从时间线上看，亨利医药对于Ocedurenone的开发的确执着：公司没有顾忌这个二期中期分析无效的结果，在未能与大公司达成合作、融资额较小的情况下，在2021年开启了全球多中心的三期临床试验，直到2023年诺和诺德“破光而来”。
从判决书中可以看出，诺和诺德和法庭关注的重点是“亨利医药的行为是否构成欺诈”。而在抗辩过程中，亨利医药多次试图说明的是“保加利亚中心数据是否存在问题”“Ocedurenone是否有继续开发的价值”等。
法庭上，亨利医药的律师主张是否是重要信息，应基于客观标准确定，“尽管个人主观认为其对于欺诈等问题不重要”，但法官对此并不认可。其认为，保加利亚中心的信息的确具有客观重要性。
对于“保加利亚中心数据是否存在问题”“Ocedurenone是否有继续开发的价值”等问题，亨利医药的确还有许多抗辩的空间。
比如，Ocedurenone的二期临床结果已发表在权威期刊上，得到了专家的肯定；美国FDA和欧洲EMA没有回应对于保加利亚中心存在严重违规和欺诈的指控——虽然Otsuka公司曾因该中心的数据而放弃交易，但目前还没有第三方确证保加利亚中心有问题；亨利医药称，II期临床研究报告表明Ocedurenone不仅在欧洲，而且在北美和其他地区（智利和以色列）均有效。
但法庭认为这些可能都不是重要的问题，“诺和诺德的案件并非基于保加利亚中心存在欺诈，而是基于KBP公司向诺和诺德隐瞒了该中心的异常结果。”判决书写道。
亨利医药指出Ocedurenone还有继续开发的价值，并指出诺和诺德没有披露，CRO公司Parexel曾告知在三期中期分析中存在统计错误，即Ocedurenone仅满足两个无效性标准中的一个，并因此得出结论“Ocedurenone仍值得‘继续当前开发计划’，并非‘毫无价值’”。
法庭则认为，即便承认Ocedurenone仍有一些开发潜力，Ocedurenone三期试验失败这一点仍无可争议，亨利医药“并未且无法争议OcedurenoneIII期试验失败的事实”，只是辩称该药物失败的程度不如最初判定的那么严重。因此，诺和诺德仍具有充分可论证的案情。
诺和诺德已宣布放弃Ocedurenone的开发。在官司结束后，该药物的权益有没有可能被退回给亨利医药继续开发，目前还没有更多消息。
未控制高血压缺少好药，Ocedurenone本可成为全世界上亿名患者的希望。黄振华作为连续创业者，曾自掏腰包用于Ocedurenone的早期研发、坚持临床开发，直到亨利医药与诺和诺德高达13亿美元的交易，成为中国慢病领域BD交易的一个标杆。
这个好故事，最终演化为一团名为“欺诈”的迷雾，在如火如荼的中国新药BD出海进程中被标出。目前，该案件还没有对创新药出海造成什么实质影响，但不管纽约裁判庭的最终裁决结果如何，诺和诺德控告亨利医药欺诈案件，都将成为中国新药界的一个警示——可能是关于诚实和信誉，也可能是关于抗辩和维权。
对于Ocedurenone三期临床试验以诺和诺德宣布失败告终后，依旧宣称坚持不放弃这款药的黄振华，是应对官司的一种策略？是执念？还是坚持？
第一时间获取股权投资行业新鲜资讯和深度商业分析，请在微信中搜索“融中财经”公众号，或者用手机扫描左侧二维码，即可获得融中财经每日精华内容推送。