中国A股市场首例并购基金收购上市公司一案迎来最新进展。
5月23日，天迈科技发布公告，苏州启辰将合计收购上市公司 26.10%的股份，苏州启辰成为上市公司控股股东。同时，天迈科技原实际控制人放弃表决权，邝子平成为天迈科技实际控制人。邝子平也是启明创投实控人。
根据双方签订的《股份转让协议》及其补充协议，转让方应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份。为此，协议中专门设置了“上市地位维持”的相关条款。
A股首例：一场精心布局的控股权收购
去年9月，证监会发布“924新政”，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。因此天迈科技一案将成为“924新政”以来，中国A股市场上第一个“纯并购基金收购上市公司”的经典案例。
此次并购的起点，可以追溯到2025年1月6日，当时天迈科技发布易主公告，启明创投实控人邝子平控制的苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）拟设立并购基金以4.52亿元协议收购上市公司26.10%股份。
这一收购价格对应公司交易市值为17.32亿元，较停牌前一日收盘市值（20.62亿元）折价约16%。这种折价收购在一定程度上反映了市场对于天迈科技未来发展的预期以及收购方对于整合后价值提升的信心。
在收购过程中，苏州启辰作为苏州启瀚设立的并购基金正式登场，接过收购大旗。
根据补充协议，转让方应采取所有合法合规措施维持上市公司的上市身份，并设置了“上市地位维持”相关条款。
具体而言，转让方需确保截至本次交易交割时的上市公司原有业务对应合并报表项下的经审计后的扣除后的营业收入在2025年、2026年均不低于1亿元，且经审计的归属于母公司扣非净利润在2025年不低于-3000万元且 2026年不产生亏损。
这一条款的设置，既体现了收购方对于上市公司未来经营状况的约束，也显示出其对于整合后企业持续经营能力的重视。
此外，原控股股东、实际控制人之一郭建国出具了《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》，这一系列安排进一步巩固了苏州启辰在天迈科技中的控制权地位。
创投老兵邝子平
在创投圈，熟知邝子平的朋友比较多，因为他还是启明投的创始合伙人、实际控制人，他本人拥有超过25年的科技行业投资经验。
在加入启明创投之前，邝子平曾在英特尔投资担任董事总经理，负责英特尔在大中华区的投资活动。他的投资领域非常广泛，涵盖了半导体、软件、互联网等多个高科技行业，成功投资了众多知名科技企业，如小米集团、美团点评等。
邝子平凭借其敏锐的市场洞察力、丰富的行业经验和卓越的投资眼光，在创投界树立了极高的声誉。
作为天迈科技新的实际控制人，邝子平的加入无疑为公司带来了新的机遇和活力。他的投资理念注重长期价值创造和产业整合，这与天迈科技在智能交通领域的发展需求高度契合。
在邝子平的带领下，天迈科技有望通过资源整合、技术创新和市场拓展，实现业务的转型升级和可持续发展。
多家重量级LP加持
苏州启辰的LP队列中可谓是星光熠熠，汇聚了众多知名投资机构和国资背景的企业。其中，苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）出资43.48%，上海启筝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资30.22%，昆山创业控股集团有限公司出资21.74%。
元禾控股作为苏州本土的知名投资机构，在股权投资领域拥有丰富的经验和强大的资金实力。其参与苏州启辰的出资，不仅为并购提供了有力的资金支持，还能够借助其在当地的产业资源和政策优势，为天迈科技的未来发展提供更多的机遇和可能性。
昆山创业控股集团有限公司作为国资背景的企业，其参与投资体现了国资对于产业升级和创新发展的支持态度。国资的介入不仅能够为并购提供稳定的资金保障，还能够在政策协调、资源整合等方面发挥重要作用，为天迈科技的长期发展提供有力的支撑。
此外，上海启筝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资也不容小觑。其背后可能隐藏着更多的产业资本和专业投资机构，这些资本的汇聚为苏州启辰的并购提供了强大的资金后盾和丰富的产业资源，有助于提升天迈科技在智能交通领域的竞争力和影响力。
启明创投不是苏州启辰控股方
公开资料显示，启明创投成立于2006年，是一家专注于投资科技及消费、医疗健康（Healthcare）等领域的早期和成长期企业的风险投资机构。目前，启明创投旗下管理11只美元基金和7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。
截至2024年，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中超过210家企业分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业。
再说苏州启辰，它属于并购基金，是经备案的私募基金，其执行事务合伙人为苏州启瀚。而苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷，邝子平持有上海启楷100%股权，因此邝子平是苏州启辰的实际控制人。
从股权结构上看，苏州启辰与启明创投并无直接持股关系，关联点也似乎只有邝子平一人。不过，上文提到的元禾控股和昆山创业控股集团有限公司都作为LP，投资过启明创投。
因此，苏州启辰的设立和运作，可以看作是启明创投在私募基金并购上市公司领域的一次积极探索和战略布局。通过苏州启辰对天迈科技的收购，启明创投不仅能够实现对优质资产的控制，还能够借助天迈科技在智能交通领域的产业基础，进一步拓展其在相关产业链的投资布局，实现产业协同和价值提升。