纪委出手！严学峰被查，宗馥莉危局

严学峰没想到，自己会在国庆假期第二天收到立案通知。

这位在娃哈哈体系内担任近190家公司监事的核心人物，同时也是宗馥莉麾下宏胜集团的生产中心总监。10月2日，杭州市上城区纪委的一纸通知送达娃哈哈集团党委：严学峰涉嫌违纪，未经批准不得出国、辞职或退休。

至少在两天前，9月30日，新任杭州市纪委书记叶怀贯刚刚上任。很难不让人联想到，这位新官是是带着任务来的。

严学峰是杭州迅尔城通商贸的经理——正是这家公司，让娃哈哈桶装水业务今年6月的营收同比暴跌超过六成。而迅尔商贸背后的实际控制人，是宗馥莉的宏胜系。

宗庆后去世后的第八个月，围绕"娃哈哈"这块金字招牌的争夺战，终于从暗处走向台前。国资与家族，谁才是这个民族品牌真正的主人？

一份声明引发的产权迷局

"娃哈哈"商标到底归谁所有？这个看似简单的问题，在2025年2月11日娃哈哈集团发布的一份声明后，变得扑朔迷离。

那份盖着红章的声明称，387件"娃哈哈"系列商标正在从集团公司转让至杭州娃哈哈食品有限公司。声明的措辞颇为微妙："商标初始登记在集团公司名下，食品公司成立时，集团公司以'娃哈哈'系列商标作为出资注入食品公司……食品公司获得'娃哈哈'系列商标所有权，集团公司取得食品公司39%的股权。"

换句话说，商标早已实质转让，只是"因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案"。

这份姗姗来迟的"澄清"，恰恰暴露了娃哈哈产权结构的致命缺陷。

宗庆后生前曾试图将"娃哈哈"商标从集团剥离，转入宗馥莉控制的食品公司。这个操作在商业逻辑上无可厚非——集团公司由上城区国资持股46%，将核心资产转移出去，意味着家族可以真正掌控这块金字招牌。

但问题在于，这个转让从未完成法律登记。国家知识产权局的商标数据库显示，"娃哈哈"商标至今仍登记在娃哈哈集团有限公司名下。而这家集团公司，上城区国资是最大股东。

"历史纠纷"四个字，背后藏着更复杂的往事。2000年代娃哈哈与达能的合资纠纷，可能是商标转让受阻的关键原因。彼时宗庆后与达能就商标使用权问题对簿公堂，最终娃哈哈赢得官司，但也留下了商标权属的法律隐患。

更棘手的是员工持股问题。浙江娃哈哈实业股份有限公司股权结构显示：娃哈哈集团持股约43%，职工持股约31.5%，社会法人持股约25.5%。而在娃哈哈集团层面，职工持股会持有24.6%的股份。

2018年2月，娃哈哈集团职工持股会召开会员代表大会,审议通过回购方案,由职工持股会按照每股3元向除宗庆后外的所有会员回购股份,然后由宗庆后认购职工持股会全部股份,其他会员不再持有股权,但享有干股分红权。

但这个回购从一开始就充满争议。数十位持股会会员对回购方案的合规性提出质疑:根据章程,回购方案应召开会员代表大会讨论通过,依据当时超一万人的会员数量,会员代表应超过1000人,会员代表大会应有不少于三分之二的代表参加,但实际参加人数远少于这个数目。

宗庆后去世后,部分退休及离职员工对2018年自己签署的回购协议突然以诉讼方式提出异议。而宗馥莉则向最高人民法院提交投诉举报材料,称2018年股份回购均有当事方签署的协议、录像以及转账凭证,事实清楚。

如今宗庆后已逝，这些未完成的产权调整，成了宗馥莉最大的隐患。商标法律上属于国资控股的集团，实际经营却在宗馥莉手中的宏胜集团。一位投资专家指出："这是典型的所有权与控制权分离，在创始人强势主导时可以运转，但创始人一旦离世，矛盾必然爆发。"

矛盾的导火索，是一家名叫迅尔商贸的公司。

迅尔商贸的的背后

一场静悄悄的利润转移，从2025年4月开始。

2024年底,娃哈哈集团董事长宗馥莉要求将浙江娃哈哈饮用水有限公司的桶装水销售业务转移到杭州迅尔城通商贸有限公司,方案于2025年3月25日正式落地实施。2025年4月,在没有与经销商签订购销协议的情况下,要求经销商向杭州迅尔城通商贸有限公司下订单。

这个看似简单的渠道调整,藏着一条清晰的利润分食链条。浙江娃哈哈饮用水有限公司原本是产销一体的企业,即自己生产桶装水、自己对外销售。桶装水公司对外销售16.8升桶装水价格为7.52元,2025年4月业务模式被要求改变,先由桶装水公司以2.44元的价格卖给杭州迅尔城通商贸有限公司,再由迅尔商贸对外销售。

迅尔商贸在中间吃下超过5元的差价,大量利润被转移。但更引人注目的,是迅尔系公司的股权腾挪轨迹。

笔者查阅工商信息发现,迅尔商贸的股权结构经历了一次关键变动:2025年1月,该公司股东从香港公司Xuner Limited变更为宏胜饮料集团。

这个"迅尔系"的架构比较清晰:迅尔商贸由宏胜直接控股,负责实际收款和销售;其他三家迅尔公司由浙江迅尔物流控股集团有限公司控股，而最终的大股东为香港的Xuner Limited。

一位熟悉离岸架构的投资人朋友告诉笔者:"先把股权从香港收回国内,再启动大规模业务调整,这个顺序很有讲究。离岸公司在当前监管环境下太敏感,尤其涉及国资背景的企业。股权收回国内,至少在形式上更合规,也更容易应对审计。"

但这个"合规化"的调整,并未打消国资方的疑虑。恰恰相反,2025年4月迅尔商贸开始大规模介入桶装水销售后,利润转移的痕迹变得更加清晰。

实际上，这几个公司的董事，法人也就是在宗馥莉，祝丽丹和严学峰之间轮换，结合施幼珍通过Pinerich等香港公司转移资产的历史，Xuner应该也就是另一个通道而已。

严学峰这位在娃哈哈体系工作多年的老将,党员关系和劳动关系都在娃哈哈集团,却同时在宏胜系多家公司担任要职,并且是迅尔商贸的经理。他的位置,恰好处在国资控股的娃哈哈集团与宗馥莉控制的宏胜集团之间的灰色地带。

财新获悉,今年以来,杭州市上城区财政局已委托万邦资产评估和天健会计师事务所,对娃哈哈集团旗下18家饮用水、饮料公司进行合规审查。浙江娃哈哈饮用水公司名列其中。

审计的重点就是大概关联交易的公允性，从香港架构转回国内,紧接着就开始大规模业务调整,这个时间点太巧合。需要查清楚，之前通过Xuner Limited流转的是什么?现在通过迅尔商贸转移的又有多少?

"娃小宗"背后的决裂信号

9月中旬流出的那份《关于开展2026销售年度经销商沟通工作的通知》,堪称一封"决裂书"。

该文件落款时间为2025年9月12日,由杭州娃哈哈宏辉食品饮料有限公司、浙江娃哈哈食品饮料营销有限公司等七家公司共同署名,它们均属于宏胜系企业。通知措辞异常强硬:"因复杂的历史相关问题不能在近期得到有效的解决,导致公司经营始终暴露在相关法律风险之下。"因此,公司决定从2026年新的销售年度起,更换使用新品牌——"娃小宗"。

通知中最具杀伤力的,是这样一句表述:"在现行股权架构下,'娃哈哈'商标的使用,须获得娃哈哈集团全体股东的一致同意,否则任何一方均无权使用"。

这句话的潜台词再明确不过:如果国资不配合商标转让,宗馥莉作为股东之一,可以否决"娃哈哈"商标的任何使用。而宏胜集团掌握着实际的生产、渠道和员工,完全可以启用新品牌另起炉灶。届时,留给国资的,只是一个空壳集团和一堆无法使用的商标。

实际上从今年2月起，宏胜就大量申请了“娃小宗”，“娃小哈”和“宗小哈”等商标，显然已经为“娃哈哈”商标彻底被冻结的准备，也就是说，宗馥莉宁愿鱼死网破。

娃哈哈品牌价值可能超过800亿元,但这个价值的前提是品牌在持续使用、产生收益。如果品牌被冷藏,价值可能会迅速归零。

笔者查询发现,宏胜饮料集团有限公司于2025年5月陆续申请了45个"娃小宗"商标,覆盖第1至第45个商标国际类别。这种全类别注册策略,显示出这不是一次试探,而是一场蓄谋已久的"商标政变"。

但这条路并不平坦。目前"娃小宗"系列商标均未完成注册流程,绝大部分尚处在"初审公告中"。与饮料行业相关的第29、第30、第32类商标,均曾在今年6月份和8月份被提起"商标异议申请"。

一位商标代理人对笔者说:"异议程序意味着有人认为这个商标不应该被注册。考虑到'娃小宗'与'娃哈哈'的关联性,提出异议的很可能就是娃哈哈集团。如果异议成立,'娃小宗'商标将被驳回,宗馥莉的Plan B也将受阻。"

更值得注意的是,查询国家知识产权局商标局发现,目前"娃哈哈"商标仍属于娃哈哈集团,此前的商标转移后来止步于"补正通知打印发送"环节。这意味着,宗馥莉试图通过2月声明将商标转至食品公司的努力,已经被国资方阻止。

这是一次典型的"焦土战术"。宗馥莉手握实际经营权,可以承受抛弃旧品牌的代价;但国资作为财务投资者,一旦品牌价值归零,46%的股权将血本无归。双方陷入了经典的"囚徒困境"。

但即便"娃小宗"等商标无法注册,宗馥莉仍有其他选择。宗馥莉以前在宏胜系注册的“宗馥莉”“KELLY系列”等商标，或许会重出江湖。有些人认为，消费者认的是品质和渠道,不一定非要“娃哈哈”这三个字。

这话不无道理。2024年宏胜系收入104亿元,净利润率9.2%,不仅高于娃哈哈集团6.5%的水平,更积累了独立的造血能力。相比之下,国资虽然在法律上拥有"娃哈哈"商标,却没有生产线、没有经销网络、没有研发团队,一个商标能做什么?

博弈进入最胶着的阶段。宗馥莉的算盘是:逼国资承认商标转让的既成事实,或者接受宏胜系启用新品牌的现实;国资的底线则是:必须保住商标所有权,确保股东权益不受损。

9月30日,新任杭州市纪委书记叶怀贯走马上任。两天后,严学峰被立案调查的消息传出。

国资的回应,朴实无华:既然你要掀桌子,那我就先拿掉你的关键棋子，敲山震虎。

纪委书记的精准打击

叶怀贯，这位1969年出生的浙江苍南人,曾任省纪委副处级纪检监察员、研究室副主任,中共浙江省纪律检查委员会研究室主任,浙江省纪委常委、秘书长。2022年2月起担任宁波市委常委、纪委书记、市监委主任。

在宁波任上,对国资国企领域的监督就非常感兴趣。2023年5月,叶怀贯带队深入市国资委调研国资系统公权力大数据监督应用工作,强调要纵深推进国资系统数字设施建设,加快核心业务数字化进程,推动国企监管监督、国企运行规范阳光。

更让宁波官场印象深刻的,是他主导查处的庄立峰案。庄立峰时任宁波市轨道交通集团党委委员、一级资深经理,副厅级。此人利用职务便利为他人谋取利益,收受财物数额特别巨大,且在党的十八大甚至十九大后仍不收敛、不收手,最终被开除党籍和公职。

庄立峰案的特殊之处在于,他身处国有企业关键岗位,手握工程建设、物资采购等实权。严学峰的身份,给了纪委完美的切入点。虽然他实际工作在宏胜集团及相关公司,但党员关系和劳动关系仍在娃哈哈集团——这家国资控股46%的企业。按照党纪条规,只要党员身份在,纪委就有管辖权。

更重要的是,在由宗馥莉全资持股的真宗投资、启力投资中,担任监事和财务负责人的严学峰均来自宏胜饮料。在沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司、双城娃哈哈乳品公司中,除了宗馥莉,公司主要成员还有宏胜饮料集团的严学峰。

监事对关联交易有监督责任,如果明知交易损害公司利益仍予以批准,在法律上是有责任的。

迅尔商贸的利润转移链条,恰恰需要这些监事的"配合"。桶装水从浙江娃哈哈饮用水以2.44元卖给迅尔商贸,再由迅尔以7.52元对外销售,这个定价是否公允?有没有经过合法的关联交易审批程序?作为监事,严学峰是否履行了监督职责?

这些问题,都可能成为纪委调查的突破口。

10月初的杭州,秋意渐浓。娃哈哈下沙基地的生产线依然轰鸣,但宗馥莉的办公室里,气氛想必并不轻松。国资的这记重拳,打在了她的七寸上。

结语

宗庆后去世时，《浙江日报》的悼文中写道："他用一瓶水、一罐营养液，缔造了中国饮料行业的传奇。"但这位传奇企业家没有想到，自己留下的最大遗产，不是价值数百亿的品牌，而是一个产权不清的难题。

娃哈哈的困局，是中国混合所有制改革中一个典型的缩影。当国资以股东身份进入民营企业时，产权边界的模糊可以被创始人的强势所掩盖；但当创始人离世，所有权与控制权的分离，便成为无法调和的矛盾。

严学峰的被查，只是这场博弈的一个节点，远非终局。即便迅尔商贸的利润转移链条被切断,即便"娃小宗"商标无法注册,核心问题依然悬而未决：那387件"娃哈哈"商标,究竟该如何分配所有权?

宗馥莉可以启用新品牌,国资可以坚守商标权,但双方若真的走到鱼死网破的那一步,受损的将是整个娃哈哈品牌的价值,以及数万名员工的生计。

娃哈哈的故事即将进入终局。只是不知道,最终写下结局的,是谈判桌上的妥协,还是纪委办案室里的口供。